Société Anonyme : Le registre de transfert des actions

L’émission des actions au porteur est réservée aux sociétés cotées à la bourse des valeurs.

Selon l ‘avant-projet de loi n° 92-18, il ne sera plus possible d’émettre des actions au porteur dans une société anonyme qui n’est pas cotée à la bourse des valeurs. Par conséquent, les actionnaires détenant déjà des actions au porteur dans une S.A non cotée à la bourse devront procéder à la conversion de leurs actions au porteur en actions nominatives, c-à-d aux actionnaires connues et bien identifiée.

Le texte de l’avant-projet impose aux organes d’administration, de direction ou de gestion de tenir un registre des actions nominatives.

Ce que doit contenir le registre de transfert des actions

– La désignation précise de chaque actionnaire (nom, prénoms et adresse)

– Le nombre d’actions appartenant à chaque actionnaire, la catégorie et la caractéristique des actions cédées.

– L’indication des versements effectués (lors de la constitution de la société ou lors des augmentations de capital).

– Les transferts de actions avec leur date (avec désignation précise des noms des cédants et des bénéficiaires).

– La mention expresse de la nullité des titres.

Le bordereau de transfert d’action

Lors de la transmission des actions, le cédant des titres signe un bordereau de transfert, il est judicieux de précéder sa signature de la mention manuscrite « bon pour transfert des actions ». Une fois le bordereau signé, le registre de transfert doit être mis à jour pour indiquer le nom du cédant et du cessionnaire des titres.

Le non-respect de l’obligation de la tenue du registre des actions

Selon l’article 53 de la loi n°17-95: Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration doivent être consignés sur un registre spécial tenu au siège social.

L’avant-projet de loi n° 19-18 prévoit des amendes pour les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion. Ainsi, selon l’article 410 bis de l’avant-projet, Seront punis d’une amende de 8 000 à 40 000 dirhams, les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion qui :

1- ne tiennent pas un registre des actions nominatives conformément aux dispositions de l’article 245,

2- ont émis des actions au porteur pour les sociétés qui ne sont pas cotées à la bourse des Valeurs.

La forme de registre de transferts :

À l’instar des obligations comptables prévues dans la loi relative aux obligations comptables des commerçants, qui imposent la tenue de plusieurs registres. Toutes les décisions prises dans le cadre de la vie sociale d’une société anonyme doivent être constatées par des procès-verbaux établis sur des registres spéciaux. Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, cotées et paraphées dans les conditions établies (voir notre post) et revêtues du sceau du greffe qui les a paraphées.

Ce registre ou ce recueil est placé sous la surveillance du président et du secrétaire du conseil. Il doit être communiqué aux administrateurs et au ou aux commissaires aux comptes sur leur demande, ces derniers doivent, chaque fois qu’il est nécessaire, informer les membres du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance de toute irrégularité dans la tenue de ce registre ou de ce recueil et la dénoncer dans leur rapport général à l’assemblée générale ordinaire.

Clôture de la liquidation

Clôture de la liquidation

La liquidation d’une société est une opération consistant à transformer en argent les éléments de l’actif et à payer les dettes sociales de l’établissement. Cependant, La clôture de la liquidation est suivie du partage entre les associées de l’éventuel boni de liquidation.

Le demandeur

Personne physique ou morale

Documents exigés

Le dépôt:

• Le procès verbal de l’Assemblée Générale instituant la clôture de la liquidation

L’enregistrement :

• La déclaration de conformité Le journal ayant publié l’annonce
• Une demande de publication au Bulletin officiel portant le cachet des services de ce dernier Le modèle ¼ en trois exemplaires

Frais

50 dhs au dépôt 50 dhs à l’enregistrement

Lieu de dépôt

Le secrétariat greffe – Bureau du Registre du commerce

La dissolution d'une entreprise

Dissolution

La dissolution d’une société est une opération qui entraine uniquement sa mise en liquidation. Pour procéder à la dissolution de la société, le demandeur fait d’abord un dépôt au sein du secrétariat du greffe du bureau du registre de commerce, et suite à cette première étape, il passe à la phase d’enregistrement.

Le demandeur

Personne morale

Documents exigés

La phase de dépôt :

• Deux exemplaires du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire visant la dissolution de la société
• La main levée en ce qui concerne les charges
• Le certificat de dépôt Une copie de la carte d’identité nationale de la personne responsable de la dissolution

La phase d’enregistrement :

• Le journal ayant publié la décision de dissolution
• Une demande de publication au Bulletin officiel portant le cachet des services dudit bulletin Une déclaration de conformité
• La déclaration modèle 1/4 en trois exemplaires signés et légalisés

Frais

50 dhs au dépôt 50 dhs à l’enregistrement

Lieu de dépôt

Le secrétariat greffe – Bureau du Registre du commerce

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La dissolution, qu’est-ce que c’est ?

Lorsqu’une entreprise arrive au terme de sa durée de vie légale (99 ans ou moins si notifié dans les statuts) il est temps de préparer sa dissolution ou d’en assurer la continuité.

Lors de la dissolution, plusieurs cas de figure sont possibles :

– L’associé unique peut décider de son propre fait de demander la dissolution de l’entreprise dont il est actionnaire.

– Dans le cas où il y a plusieurs associés, il est nécessaire d’obtenir la majorité pour décider de mettre un terme à l’activité. Après un an sans majorité, tout associé peut demander à la justice de prononcer une dissolution.

Les conditions légales de la dissolution

Pour dissoudre une société, il faut respecter certaines conditions. En effet, on ne peut dissoudre une société sans motif valable. Il faut un juste motif au rang desquels la réalisation ou l’extinction de l’objet.
Certains motifs non « justes » ont par le passé été retenus comme valables légalement. C’est le cas de l’inexécution des obligations ou de la mésentente entre les associés.

La  marche à suivre pour une dissolution

Une fois la dissolution prononcée, il convient de liquider la société. Pour cela vous devez respecter les différentes étapes soumises à publications officielles :
– les comptes de liquidation doivent être approuvés à la majorité des associés.
– il convient de remettre un quitus au liquidateur
– la constatation de la clôture.

Lorsque l’associé est unique, la personne morale (la société) transmet son patrimoine universellement à l’associé. Dans ce cas, la liquidation n’est pas obligatoire mais les créanciers peuvent s’opposer à la dissolution dans un délai de 30 jours.

La dissolution prononcée, vient la liquidation

La liquidation quant à elle vise à la réalisation des éléments d’actif. Cette réalisation passe par le paiement des créanciers sociaux que sont en priorité les organismes tels que les impôts, et les caisses de cotisation. Reste après paiement, l’actif net, qui sera partagé entre les différents créanciers : banques et fournisseurs.
Le processus de liquidation est plus ou moins complexe en fonction du type de société et de son état financier.
Pour répondre à toutes vos questions, adressez vous à votre-expert comptable qui vous aidera dans les démarches.

Office des changes : Dotation touristique : ce qui changera en 2019

Pour 2019, l’office de change fixera la dotation touristique à 45,000 dirhams par an.

L’indexation de la dotation touristique sur l’impôt sur le revenu (IR) à partir de 2019 permettrait d’atteindre une dotation touristique de 100,000 dirhams.

Ainsi, 10% de l’IR payé par le contribuable au cours de l’année s’ajouteront aux 45,000 dirhams, avec un plafond de 55.000 dirhams. Ainsi, le contribuable aura droit à une dotation touristique qui pourrait atteindre les 100.000 dirhams par an.

Le but de l’indexation est bien évidemment d’inciter les contribuables indépendants à déclarer tout leur revenu.Blog de Droit Marocain
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Société Anonyme : Le régime des actions est révisé par la loi n° 92-18

La transmission des actions au sein de la Société anonyme, que ce soit en raison des changements dans la propriété des titres, notamment, par suite de cession, mutation par décès, ou donation n’exige l’inscription dans un registre appelé « Registre de transfert des titres» que pour les sociétés qui ont émis des actions sous la forme nominative, c’est-à-dire des entreprises qui ont attribué des actions à des personnes connues d’elles-mêmes, c.-à-d., leurs actionnaires.

Cette règle sera bientôt revue par les dispositions des articles 12, 130 et 245 de la loi n° 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle qu’elle a été modifiée et complétée par la loi n° 78- 12 promulguée par le dahir n°1-15-106 du 29 juillet 2015. Le but sera de modifier le régime actuel des actions. Les actions concernées par l’amendement sont les actions au porteur émises par les sociétés anonymes non cotées en bourse.

Quelques soit les raisons qui ont provoqué la révision proposée par le projet de loi n° 92-18, voici les modifications qui seront apportée au régime actuel :

– la suppression de la possibilité d’émettre des actions au porteur pour les sociétés qui ne sont pas cotées en bourse.

– la mise en place d’une période transitoire de deux ans pour régulariser les actions au porteur émises antérieurement pour permettre une mise en harmonie avec la loi n° 92-18

– Après le délai précité, les actionnaires qui n’ont pas procédé à la conversion de leurs actions au porteur en actions nominatives seront privés de leurs droits en tant qu’actionnaires.

A rappeler que selon la loi actuelle, le transfert des titres au sein de la Société Anonyme est soumis à des règles très souples. La cession des actions peut s’opérer, à l’égard des tiers et de la société, par une déclaration de transfert, signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur les registres sociaux. Ainsi, la propriété des actions nominatives résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur lesdits registres qui doivent être tenus au siège social.

Bon à savoir :

Selon l’article 410 bis, Une amende de 8,000 à 40,000 dirhams est prévue à l’encontre des membres des organes d’administration, de direction ou de gestion qui :

– ne tiennent pas un registre des actions nominatives conformément aux dispositions de l’article 245

– ont émis des actions au porteur pour les sociétés qui ne sont pas cotées à la bourse des valeurs.

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