Formalités de création de société au Maroc

Guide des formalités société au Maroc Formalités de création de société au Maroc

La raison Sociale ou Dénomination La dénomination de l’entreprise représente le premier contact entre celle-ci, et sa clientèle; la dénomination doit être: *  Unique *  Simple à retenir; *  Suggestive de l’activité de l’entreprise *  Après obtention du certificat négatif, le nom ou, la dénomination commerciale ou l’enseigne doit être inscrite au registre du commerce dans un délai d’une année (ART 75 / loi 15-95 code du commerce) Le certificat négatif (CN) Le certificat négatif est une attestation fournie sur place au CRI, et qui peut être aussi sollicité et obtenu directement auprès des services de l’OMPIC, c’est un document par lequel le service central au registre du commerce, atteste qu’aucune autre entreprise, au Maroc, ne porte le même nom que celui choisi par le demandeur pour sa société. Ainsi lorsque, le promoteur a décidé du choix du nom de son entreprise, il doit remplir un formulaire auprès du CRI; aucun document n’est demandé pour cette recherche de nom. Pour gagner du temps, il est recommandé de proposer trois noms; de cette manière on a plus de chance d’avoir une réponse affirmative au moins pour un des trois noms. Dans la majorité des cas, le nom demandé existe déjà. Pour cela, il faut proposer un nom original et peu commun. Guide des formalités Formalité 1 : certificat négatif Formalité 2 : établissement des statuts ( Acte notarié ou sous seing privé) Formalité 3 : établissement des bulletins de souscription et le cas échéant des actes d’apport. Formalité 4 : blocage du montant du capital libéré Formalité 5 : établissement de la déclaration de souscription et de versement Formalité 6 : dépôt des actes de création de société et formalités d’enregistrement Formalité 7 : inscription à la patente et identifiant fiscal ( IS – IGR -TVA ) Formalité 8 : immatriculation au registre de commerce Formalité 9 : affiliation à la CNSS Formalité 10 : publication au journal d’annonces légales et au bulletin officiel Formalité 1 : certificat négatif Entreprise concernées                 Toutes les sociétés commerciales sauf pour les entreprises individuelles qui n’optent pas pour une enseigne Administration concernée              Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale représenté au sein du Centre Régional d’Investissement –  Présenter une demande sur imprimé à retirer auprès du CRI Documents demandés                 – Carte d’identité nationale ou passeport, –  Photocopie de la carte d’identité nationale ou passeport si l’investisseur se fait représenter par une autre personne

Frais

–  50 Dhs pour la recherche –  100 Dhs pour le certificat négatif –  timbre de quittance de 20 Dhs

N.B :

• Passé un délai d’un mois, les certificats négatifs non retirés seront annulés
• Passé un délai d’un an, les certificats négatifs retirés et non déposés pour inscription au registre du commerce seront annulés

Formalité 2 :

Établissement des statuts

( Acte notarié ou sous seing privé)

Entreprise concernées	Toutes les sociétés commerciales
Organes concernés	Cabinet Juridique : fiduciaires, notaires, avocats, experts comptables, conseillers juridiques etc.
Renseignements à fournir	A définir avec le cabinet juridique chargé du dossier
Frais	–  20 Dhs de frais de timbres pour la légalisation par feuille –  honoraires du cabinet juridique –  droit d’enregistrement 1,5% du capital minimum 1000 dhs.

Formalité 3 :

Éablissement des bulletins de souscription et le cas échéant des actes d’apport

Entreprise concernées	Les sociétés commerciales particulièrement les SA , SAS et SCA
Organes concernés	Cabinet Juridique : fiduciaires , notaires , avocats , experts comptables, conseillers juridiques etc.
Pièces justificatives	bulletins de souscription signés par les souscripteurs
Frais	honoraires du cabinet juridique

Formalité 4 :

Blocage du montant du capital libéré

Entreprise concernées	Les sociétés commerciales particulièrement les SA,SARL, SAS
Administration concernée	Banque
Formalités	Le dépôt doit être effectué dans un délai de 8 jours à compter de la réception des fonds par la société. Une attestation de blocage de capital libéré doit être délivrée par la banque
Pièces justificatives	Pour SA, SAS : les statuts, certificat négatif, pièces d’identité, les bulletins de souscription Pour SARL : toutes les pièces sauf les bulletins de souscription. Pour SAS : blocage total du montant du capital libéré. Pour SA et SARL : blocage de ¼ du montant du capital libéré.

Formalité 5 :

Établissement de la déclaration de souscription

et de versement

Entreprise concernées	SA, SAS, SCA
Organes concernés	Cabinet Juridique : fiduciaires, notaires, avocats, experts comptables, conseillers juridiques etc.

Forme juridique de la déclaration de souscription et de versement	–  Suivant acte authentique établi par un notaire –  Suivant acte sous seing privé établi par le cabinet juridique –  Devant être déposé au greffe de tribunal du lieu du siège social.
Pièces justificatives	Les bulletins établis par le notaire et l’attestation de blocage du capital libéré de la banque
Frais	honoraires du notaire ou fiduciaire

Formalité 6 :

Dépôt des actes de création de société et formalités d’enregistrement

Entreprise concernées	SA, SARL, SNC, SCS, SCA
Administration concernée	Direction Régionale des Impôts représentée au sein du Centre Régional d’Investissement
Documents à fournir	–  Pour  toutes les sociétés: Dans le mois de l’acte (30 jours) à compter de la date de l’établissement –  Pour toutes les sociétés : le contrat de bail ou l’acte d’acquisition doivent être enregistrés dans le mois de leur établissement.
Frais	Pour SA : –  1,5% du capital, avec un minimum de 1000 dhs plus timbre de 20 dhs par feuille pour les statuts de la société –  PV de nomination du président et de conseil d’administration : 200 Dhs Pour les autres formes : –  1,5% du capital, avec un minimum de 1000 dhs plus timbre de 20 dhs par feuille pour les statuts de la société –  PV de nomination du gérant : 200 Dhs Pour SNC et SCA : quelque soit le montant du capital, 1000 dhs plus timbre de 20 dhs par feuille pour les statuts de la société Pour toutes les sociétés : enregistrement du contrat de bail : 200 Dhs (délai 30 jours)

Formalité 7 :

Inscription à la patente et identifiant fiscal ( IS – IGR -TVA )

Entreprise concernées	Pour les entreprises individuelles : Patente, IGR, TVA Pour les sociétés commerciales (à l’exception de la SNC sur option) : Patente, IS, TVA
Administration concernée	Direction Régionale des Impôts représenté au sein du Centre Régional d’Investissement
Documents à fournir	Pour la Patente : –  agrément ou diplôme pour les activités réglementées –  accord de principe pour les établissements classés –  le contrat de bail au l’acte d’acquisition ou attestation de domiciliation par une personne morale
Frais	Néant

Formalité 8 :

Immatriculation au registre de commerce

Entreprise concernées	Toutes les sociétés commerciales sauf la société en participation.
Administration concernée	Tribunal de Commerce représenté au sein du Centre Régional d’Investissement
Frais	Pour personnes morales : 350 Dh (Dépôt des statuts : 200 Dh, immatriculation au RC : 150 Dh) Pour personnes physiques : 150 Dh.

Formalité 9 :

Affiliation à la CNSS

Entreprise concernées

Toutes les sociétés commerciales

Administration concernée	Caisse Nationale de la Sécurité Sociale représentée au sein du Centre Régional d’Investissement
Frais	Néant

Formalité 10 :

Publication au journal d’annonces légales et au bulletin officiel

Entreprise concernées	Toutes les sociétés commerciales
Organes concernés	Journal d’annonces légales Bulletin officiel
Formalités	–  Pour les SA,SAS et GIE : publication dans un Journal d’annonces légales avant immatriculation au RC puis une 2ème publication dans un Journal d’annonces légales et au Bulletin officiel après immatriculation –  Pour les autres formes de sociétés commerciales : publication dans un Journal d’annonces légales et au Bulletin officiel après immatriculation au RC
Frais	variable

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Modèle des statuts de SARL

L’établissement des statuts est un acte important pouvant avoir des conséquences juridiques, fiscales et influer sur le statut social du dirigeant. Il est donc recommandé de s’entourer des conseils de professionnels du droit.

Télécharger le modèle de statuts SARL 

Ce document vous permettra d’établir les statuts d’une société à responsabilité limitée (SARL) , qui est une société commerciale crée par plusieurs associés.

Les associés peuvent être des personnes physiques (des particuliers) ou des personnes morales (d’autres sociétés).

En cas de recours à des statuts-types, il est indispensable de prendre le temps de les lire attentivement et d’en comprendre tous les articles.

Pour vous y aider, Flash économie vous propose son aide gratuite au 00 212 5 22 20 30 31.

Les différentes formes juridiques des sociétés reconnus au Maroc

Les différents types de sociétés commerciales reconnus au Maroc sont :

– les sociétés de personnes : la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en participation. Ces sociétés se caractérisent par l’aspect prédominant du facteur personnel « intuitu personae ».

– les sociétés de capitaux : la société anonyme (SA), la société à responsabilité limitée (SARL) et la société en commandite par actions.

– les sociétés à réglementation particulière : les sociétés d’investissement, les sociétés coopératives d’achat, les sociétés coopératives de consommation, les sociétés mutualistes.

En dehors de l’entreprise individuelle, la SA et la SARL sont les deux types de sociétés les plus courants.

 

La Société Anonyme (S.A) 

Définition :

Société commerciale dans laquelle les associés, dénommés actionnaires en raison d’un droit représenté par un titre négociable ou action, ne supportent les dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports

Caractéristiques :

• Le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à 5.
• Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les SA faisant appel public à l’épargne (1) et, 300.000 DH dans le cas contraire.
• Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 100 DH.
• Les actions en numéraire doivent être libérées lors de la souscription d’au moins le 1/4 de leur valeur nominale. Les actions en nature sont libérées intégralement lors de leur émission.
• Le capital doit être intégralement souscrit; à défaut la société ne peut être constituée.
• La Société jouit de la personnalité morale à partir de son immatriculation au Registre de commerce.
• La société n’a pas de raison sociale mais une dénomination sociale.
• La Direction générale de la société est attribuée de plein droit au président du conseil d’administration , par ailleurs toute nomination d’un directeur général, toute définition de ses fonctions et de ses pouvoirs ne peuvent avoir lieu que sur proposition du président , de même que sa révocation.
• Le président est révocable à tout moment par le conseil d’administration.
• La SA comprend un Directoire et un Conseil de Surveillance. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Par ailleurs le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.

Est réputée faire publiquement appel à l’épargne:

• toute société qui compte plus de 100 actionnaires.
• toute société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs.
• toute société qui pour le placement des titres qu’elle émet, a recours, soit à des sociétés de bourse, à des banques ou d’autres établissements financiers, soit au démarchage ou à des procédés de publicité quelconque.
Administration :

Il faut distinguer entre la SA à Conseil d’Administration et la SA à Directoire et a Conseil de Surveillance.

SA à Conseil d’Administration :

Composition du conseil d’administration :

• Trois membres au moins et douze au plus.
• quinze membres si les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
• En cas de fusion le nombre de douze et quinze peut être porté à concurrence du nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnés.

SA à Directoire et a Conseil de Surveillance :

Composition du Directoire :

• Le nombre des membres ne peut être supérieur à cinq.
• Sept lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
• Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance.
• Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance.
• Le mandat du directoire est déterminé par les statuts dans des limites comprises entre deux et six ans.

Composition du Conseil de Surveillance :

• Trois membres au moins et douze au plus
• Quinze membres si les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
• En cas de fusion le nombre de douze et quinze peut être porté à concurrence du nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnés.
• Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.
• Les membres du conseil de surveillance sont nommés par les statuts et au cours de la vie social par l’assemblée générale ordinaire.
• La durée du mandat des membres du conseil de surveillance ne peut excéder six ans.

Source: BO n° 4422 du 17/10/ 1996

La Société Anonyme Simplifiée (SAS)

Définition

La société anonyme simplifiée est une société constituer entre personnes morales en vue de créer ou de gérer une filiale commune, ou bien de créer une société qui deviendra leur mère commune.

Caractéristiques :

• Les membres de la société anonyme simplifiée doivent avoir un capital au moins égale à deux millions de dirhams ou à la contre-valeur de cette somme en monnaie étrangère.
• Les statuts doivent être signé par tous les associés.
• Le capital doit être libéré en totalité dès la signature de ces statuts.
• La société ne peut faire publiquement appel à l’épargne.
• Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.
• Les société doit avoir un président désigné initialement dans les statuts et, ensuite, de la maniéré que ses statuts déterminent.
• Le président peut être une personne morale.

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) 

Définition :

La SARL est une société commerciale qui constitue un type intermédiaire entre les sociétés de personnes et de capitaux. L’acquisition de la personnalité morale est subordonnée à l’immatriculation au registre de commerce.

Caractéristiques :

• Une seule personne dite – associée unique- peut constituer la SARL.
• Le nombre maximum d’associés ne peut dépasser 50.
• Le montant du capital social est librement fixé par les associés et doit être libéré d’au moins le quart et déposé obligatoirement dans un compte bancaire bloqué. Son retrait ne peut être effectué qu’après immatriculation au Registre de Commerce.
• La part sociale est d’au moins 10 DH. Les parts sociales détenues qui peuvent être transmissibles par voie de succession et cessibles entre conjoints et parents successibles ne peuvent être cédées à des tiers qu’après consentement de la majorité des associés.
• Les apports peuvent être en nature. Ils sont évalués par un commissaire aux comptes si leur valeur dépasse la moitié du capital en numéraire.
• La gestion d’une SARL peut être assumée par une ou plusieurs personnes physiques responsables individuellement ou solidairement vis à vis des tiers.
• Les décisions sont prises en assemblée générale sauf disposition contraire prévue par les statuts.
• Le contrôle de la gestion d’une SARL est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes si le chiffre d’affaire dépasse 50 millions de dirhams.

Le groupement d’intérêt économique (GIE)

Définition :

Le GIE n’est pas une société, il constitue un cadre juridique intermédiaire entre la société et l’association pour la mise en commun de certaines activités par des entreprises. Donc il est constitué entre des personnes morales en vue de mettre en œuvre tous les moyens propres à faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres et améliorer ou accroître les résultats de cette activité.

Caractéristiques :

• Le GIE est désigné par une dénomination sociale qui doit être suivie de la mention « groupement d’intérêt économique » ou du sigle GIE.
• Il est constitué entre deux personnes morales au minimum.
• Il peut être créés sans capital. En cas de constitution d’un capital, plusieurs types d’apports sont concevables, aussi bien les apports en numéraire, en nature qu’en industrie.
• Le GIE ne peut être constitué au moyen d’un appel à l’épargne
• L’objet du GIE peut être civil ou commercial selon la nature.
• Il est nécessaire de soigner la définition de l’objet dans le contrat constitutif.
• Il est constitué par un écrit qui peut être sous la forme authentique (notarié) ou sous seing privé.
• Le contrat du GIE doit contenir les mentions suivantes :
1. Dénomination du groupement ;
2. Durée du groupement ;
3. Siége du groupement ;
4. Identification de chacun de ses membres.
5. L’objet du groupement
6. la raison sociale ou dénomination sociale, la forme juridique, l’adresse du siège social de chacun des membres du groupement, l’indication du numéro d’immatriculation au registre du commerce, s’il y a lieu, de chacun de ses membres, ainsi que la date de leur entrée dans le groupement s’ils y ont été admis après sa constitution, avec mention, le cas échéant, de l’exonération qui leur a été consentie de toute responsabilité relative aux dettes du groupement antérieures à leur admission.
7. le cas échéant, le montant et la nature des apports devant constituer le capital ainsi que le montant de celui-ci
• La durée est en générale liée à l’objectif du GIE qui peut être ponctuel ou continu.
• Le GIE est administré par un ou plusieurs administrateurs, choisis parmi ses membres ou en dehors d’eux.
• Une personne morale peut être administrateur à condition qu’elle désigne un représentant permanent qui a les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait ces fonctions en son nom propre.

(Dahir n° 1-99-12 du 18 chaoual 1419 (5/02/1999) portant promulgation de la loi 13-97 relative au groupement d’intérêt économique)

La Société en nom collectif (SNC)

Définition :

La société en nom collectif est une société dont les associés ont tous la qualité de commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Caractéristiques :

• La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société en nom collectif ».
• Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants associés ou non , ou en prévoir la désignation par acte ultérieur;
• Les associés peuvent nommer à la majorité des associés un ou plusieurs commissaires aux comptes. Cependant , les sociétés dont le chiffre d’affaires à la clôture de l’exercice social dépasse le montant de 50 millions de DH, sont tenues de désigner un commissaire au moins ;
• La révocation des gérants ne peut être décidée qu’à l’unanimité des associés. Cette révocation entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité;
• Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés;
• La société prend fin par le décès de l’un des associés sauf s’il a été stipulé que la société continuerait, soit avec les associés seulement, soit avec un ou plusieurs héritiers, ou toute autre personne désignée par les statuts;

La Société en Commandite Simple (SCS)

Définition :

La société en commandite simple est constituée d’associés commandités et d’associés commanditaires.Elle est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés commandités et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société en commandite simple ».

Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sont applicables aux sociétés en commandite simple (sous réserve des règles prévues au premier chapitre de la loi sur les sociétés en commandite simple / voir BO n° 4478 du 1- 5-97 / page 485).

Les Commandités :

Les associés commandités sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Les Commanditaires :

• Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à concurrence de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie.
• L’associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la société vis à vis des tiers , même en vertu d’une procuration .
• Toute modification des statuts est décidée avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
• La société continue malgré le décès d’un commanditaire.

Source: BO n° 4478 du 1/5/97

La Société en Commandite par Actions (SCA)

Définition :

La société en commandite par actions dont le capital est divisé en actions est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires qui ont la qualité d’actionnaires et ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

La société en commandite par actions est désignée par une dénomination ou le nom d’un ou de plusieurs associés commandités peut être incorporé et doit être précédé ou suivi immédiatement de la mention « société en commandite par actions ».

Caractéristiques :

• Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois (3).
• Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils accomplissent les formalités de constitution dont sont chargés les fondateurs de sociétés anonymes. Au cours de l’existence de la société (sauf clause contraire des statuts) , le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires avec l’accord de tous les associés commandités.
• L’assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme un conseil de surveillance , composé de 3 actionnaires au moins.
• Un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance; et les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil.
• L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes;
• Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
• Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.
• La transformation de la société en commandite par actions en société anonyme ou en société à responsabilité limitée est décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires avec l’accord des deux tiers des associés commandités, à moins que les statuts ne fixent un autre quorum.

Source: BO n° 4478 du 1/5/1997

La Société en Participation

Définition :

La société en participation n’existe que dans les rapports entre associés et n’est pas destinée à être connue des tiers.

Elle n’a pas la personnalité morale. Elle n’est soumise ni à l’immatriculation, ni à aucune formalité de publicité et son existence peut être prouvée par tous les moyens.

Les associés conviennent librement de l’objet social, de leurs droits et obligations respectifs et des conditions de fonctionnement de la société.

Si la société a un caractère commercial, les rapports des associés sont régis par les dispositions applicables aux sociétés en nom collectif à moins qu’il n’en soit stipulé autrement.

Caractéristiques :

• A l’égard des tiers, chaque associé contracte en son nom personnel. Il est seul engagé même dans le cas ou il révèle le nom des autres associés sans leur accord. Toutefois, si les participants agissent en qualité d’associés, ils sont tenus à l’égard des tiers comme des associés en nom collectif.

Source: BO n° 4478 du 1/5/1997

Les pouvoirs du gérant de la SARL et de l’Associé Unique (SARL AU) en droit marocain

– Il est dangereux de donner les pleins pouvoirs de la gérance à une seule personne

– Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers

Dans la société à responsabilité limitée (SARL), le(s) gérant(s) est/sont investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi n° 5-96 attribue expressément aux associés. (Art 63)

Les clauses statutaires pourraient limiter les pouvoirs des gérants, mais la portée d’une telle limitation diffère selon que l’on est en présence d’associés ou de tiers.

Dans les rapports entre associés, et en l’absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tout acte de gestion dans l’intérêt de la société. (Art7)

En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs, sauf le droit pour chacun de s’opposer à toute opération avant qu’elle ne soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social.

En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.

Limitation des pouvoirs de la gérance :

Tout d’abord, il y a lieu de mentionner que les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers. Par conséquent  la SARL est tenue de respecter tous les engagements pris par ses gérants (Art8).

Comme il peut être dangereux d’attribuer les pleins pouvoirs à une seule personne, les associés ont la possibilité de limiter dans les statuts les pouvoirs du gérant. 

Par exemple, il est possible d’insérer une clause statutaire imposant au gérant d’obtenir l’accord préalable (une décision ordinaire) des associés pour réaliser certaines opérations jugées importantes comme l’acquisition, vente location ou constitution de garantie sur des immeubles ou droits immobiliers de la société ou encore l’interdiction de conclure certains actes comme la signature, résiliation ou modification de tous contrats annuels d’une durée supérieure à un an ou portant sur des sommes supérieures à certain montant.          . 

Une meilleure rédaction de la clause de limitation de pouvoirs serait de dresser la clause comme suit :

Modèle de clause statutaire limitative des pouvoirs des gérants:

Les gérants ne peuvent, sans l’autorisation préalable des associés résultant d’une décision ordinaire, contracter les engagements ou signer les contrats suivants : 1) Acquisition, vente location ou constitution de garantie sur des immeubles ou droits immobiliers de la société, ainsi que de tous actifs incorporels ; 2) Création de succursales ou de filiales ; 3) Acquisition, vente, ou apport à une autre entité juridique de tout investissement effectué par la société dans une autre entité juridique ; 4) Signature, résiliation ou modification de tous contrats annuels d’une durée supérieure à un an ou portant sur des sommes supérieures à DH               ; 5) Investissements de toute nature d’un montant annuel supérieur à DH.                 ; 6) Prêts ou emprunts d’un montant supérieur à DH.                      ; 7) Constitution de garanties au nom de la société ; 8) Contrats de travail prévoyant un salaire brut moyen et d’autres avantages éventuels pour un montant supérieur à DH.                        par an ; 9) Introduction de toute action en Justice, conclusion de contrats ou signature de toute transaction visant à mettre fin auxdits contrats et opérations ci-dessus ; 10)  Introduction et distribution de nouveaux produits ou de nouvelles gammes de  produits. En cas de pluralité de gérants,  ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs résultant de la Loi et des présents statuts. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister par toute personne de leur choix et déléguer certains de leurs pouvoirs pour l’exercice de fonctions ou missions particulières. Les gérants peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont arrêtées par décision collective ordinaire des associés.

  

En cas de violation de la loi ou d’une limitation statutaire, le gérant engage sa responsabilité civile à l’égard des associés, le contraignant à réparer tout préjudice qu’il a pu causer. En outre, cette violation des statuts peut constituer un juste motif de révocation. (art8)

A noter enfin, lorsque le gérant est l’associé unique, il dispose des pouvoirs les plus étendus en toute circonstance afin de gérer la société et agir en son nom. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’ensemble des associés par les dispositions du titre IV de la loi 5-96.

Ce qui est interdit aux gérants de la SARL :

D’après l’article 66, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s’applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s’applique également aux conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement, des personnes visées aux alinéas précédents ainsi qu’à toute personne interposée.