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mercredi 10 février 2016
Droits d'enregistrement: les nouvelles mesures
Société anonyme : un nouveau délai pour la mise en harmonie avec la loi 17-95 ?
Autrement dit, il reste encore à régulariser la situation d’un nombre important d’entreprises qui adoptent la forme de la société anonyme et que leur situation demeure non conforme aux dispositions de la loi 17-95 régissant cette forme de société.
lundi 1 février 2016
Société Anonyme : Les principaux amendements de la loi n° 78-12
Le dahir n° 1-15-106 du 29 juillet 2015 portant promulgation de la loi n° 78-12 modifiant et complétant la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes est publié dans l’édition générale du B.O n° 6390 du 18 août 2015 et à l’édition de traduction officielle du 21 janvier 2016. Ce dahir apporte plusieurs amendements à la société anonyme. voici le détail de ces amendements :
- Les mentions obligatoires des statuts
La nouvelle loi a introduit une modification à l’article 12 relatif aux mentions obligatoires des statuts de la société en édictant une meilleure information sur les droits afférents aux différents catégories d’actions, l’objectif de cet amendement est de porter une meilleure information des actionnaires et des tiers, en particulier lorsque la société émet des actions présentant des particularismes susceptibles d’influer sur le fonctionnement des assemblées générales (actions à droit de vote multiple ou actions à dividende prioritaire sans droit de vote, etc.). Ainsi la rédaction de l’article 12 devient comme suit:
Outre les mentions énumérées à l’article 2 …, les statuts de la société doivent contenir les mentions suivantes: 1) le nombre d’actions émises et leur valeur nominale, en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories d’actions créées et les droits afférents à chacune de ces catégories. J’ai mis l’ajout apporté par la nouvelle loi n°78-12 2) (La suite demeure inchangée). |
- Retrait de fonds
La simplification de la procédure de retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire en permettant au mandataire du conseil d’administration ou du directoire de retirer les fonds par la simple remise d’une attestation justifiant que la société a été immatriculée au registre du commerce. Ainsi l’article 34 est dressé comme suit:
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué par le mandataire du conseil d’administration ou du directoire contre remise d’une attestation délivrée par l’administration compétente justifiant que la société est immatricule au registre du commerce. |
- Dépôt des états de synthèses en ligne :
Afin d’alléger le formalisme de dépôt des états de synthèses et du rapport du CAC au greffe du tribunal, la nouvelle loi a dématérialisé la procédure pour permettre le dépôt en ligne. Ainsi l’article 158 se lit comme suit:
Deux exemplaires des états de synthèse accompagnés d’une copie du rapport du ou des CAC doivent être déposés au greffe du tribunal, dans un délai de 2 MOIS à compter de la date de leur approbation par l’AG. Ce dépôt peut être effectué par voie électronique dans les conditions fixées par voie réglementaire. A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, d’ordonner à la société, sous astreinte, de procéder audit dépôt. |
- Le cadre juridique des conventions réglementées
Les modifications ont touché les articles 56 et 95 concernant le dispositif relatif à l’autorisation des conventions par le conseil d’administration ou de surveillance, (voir notre billet sur les conventions réglementée à la lumière de la loi n° 78-12)
Pour la protection des actionnaires minoritaires, l’introduction d’une information sur les conventions portant sur des opérations courantes a imposé également la refonte des articles 57, 141 alinéa 8 et 58
- En cas d’empêchement temporaire ou décès du président du C.A
Selon la nouvelle rédaction de l’article 90, « en cas d’empêchement temporaire ou décès du président, le conseil de surveillance peut déléguer un de ses membres pour exercer les fonctions du président.
En cas d’empêchement temporaire cette délégation est donnée pour une durée limitée, renouvelable. En cas décès, ladite délégation demeure valable jusqu’à l’élection d’un nouveau président ».
- La nomination d’un vice-président du conseil de surveillance devient facultative:
Selon l’ancienne rédaction de l’article 90 «Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés… » La loi n° 78-12 a modifié ledit article comme suit «Le conseil de surveillance élit en son sein un président, le cas échéant, un vice-président qui sont chargés de convoquer .. ».
- Le directoire a le droit de convoquer l’AG :
La refonte de l’article 106 est allée dans le sens de renforcer les pouvoirs du directoire.
- L’institution d’un comité d’audit pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs:
L’ajout de l’article 106 bis qui impose l’institution d’un comité d’audit qui sera chargé du:
a)suivi de l’élaboration de l’information destinée aux actionnaires, au public et au «conseil déontologique des valeurs mobilières.
b)suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et, le cas « échéant, de gestion des risques de la société.
c)suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés.
d)suivi et l’examen de l’indépendance des commissaires aux comptes, en « particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à l’entité « contrôlée.
- L’avis de réunion par voie électronique :
C’est l’article 121 bis qui prévoit que l’avis de réunion peut ne pas comprendre les informations énumérées au 1er alinéa du même article lorsque ces informations sont publiées sur le site Internet de la société, au plus tard, le jour même de la publication le l’avis de la réunion. l’objectif étant de simplifier les procédures de convocation des assemblées.
- L’information lors des fusions ou de scissions :
L’amendement de l’article 222 permettra aux actionnaires d’être informés le plus clairement possible sur les motifs, les modalités et les conséquences des opérations de fusions ou scissions, pour se prononcer en connaissance de cause lors des assemblées générales extraordinaires appelées à approuver les apports ou les fusions. L’article 222 est complété comme suit:
« Lorsqu’ une ou plusieurs sociétés dont les titres de capital sont cotés à la bourse des valeurs font partie de l’une des opérations visées au présent article, l’une desdites opérations ne peut être décidée, sous peine de nullité, que sur la base d’un document d’information élaboré et visé par l’autorité marocaine du marché des capitaux, et publié dans les conditions et les formes requises par la loi n 44-12 relative à l’appel public à l’épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l’épargne ».
Dans la même lignée, l’article 226 bis impose la vérification de la parité d’échange des titres de l’absorbée par ceux de l’absorbante aux fusions et scissions entre toutes formes de sociétés et non seulement entre les sociétés anonymes.
- Le cadre juridique de l’achat par une société cotée de ses propres actions
Article | La rédaction avant la loi 78-12 | La nouvelle rédaction |
281 | Par dérogation aux dispositions du paragraphe 1) de l’article 280, les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs peuvent acheter en bourse leurs propres actions, en vue de régulariser le marché. | Par dérogation aux dispositions du paragraphe 1) de l’article 280, les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs peuvent acheter en bourse leurs propres actions, en vue de favoriser la liquidité du marché desdites actions, ou de les céder, à titre onéreux ou à titre gratuit, aux salariés ou aux dirigeants de la société.. |
Ainsi, la notion de régularisation du marché est substituée par le fait « d’assurer l’animation du marché telle que requise par les dispositions de l’article 14 de la loi relative à la bourse des valeurs.
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Simplifiez-vous la veille
dimanche 10 janvier 2016
Comment ne pas se faire spolier ses biens fonciers ?
- Comment obtenir un certificat sur titre foncier ?
- d’un certificat constatant la concordance d’un titre foncier et du duplicata dudit titre;
- de la copie d’un titre foncier et des mentions y consignées ou des seules mentions spécialement désignées dans la réquisition des intéressés;
- d’un certificat de non inscription;
- de la copie authentique, faisant foi en justice, de tous actes ou autres documents déposés au dossier d’un immeuble immatriculé;
- de la copie ou extrait de plans intéressant les propriétés immatriculées déposés dans les archives fonciers.
Notons enfin, la possibilité de consulter les registres de conservation foncière par voie électronique figure parmi les dernières recommandations.
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Simplifiez-vous la veille
MRE : Dédouanement d'un véhicule selon la L.F 2016
Le régime fiscal en faveur des marocains résidents à l’étranger relatif au dédouanement d’un véhicule est institué par la loi de finances 2013 et amendé par la nouvelle loi de finances de 2016.
Le dédouanement avec bénéfice d’un abattement de 90% est accordé en dérogation aux dispositions du code des douanes et impôts indirects aux marocains résidents à l’étranger.
Le taux de l’abattement indiqué est consenti dans la limite d’une valeur à l’état neuf de la voiture de 300.000 dirhams. La tranche supérieure à ce seuil est soumise au paiement des droits et taxes normalement exigibles.
L’octroi de l’abattement est subordonné au respect des conditions suivantes:
- Le MRE bénéficiaire doit être âgé de 60 ans et plus (L’abattement de 90% ne peut être accordé aux personnes installées définitivement au Maroc).
- Le MRE bénéficiaire doit avoir effectivement séjourné à l’étranger pendant au moins 10 ans (Cet avantage est réservé uniquement aux véhicules de tourisme, équipée d’un moteur essence, diesel ou de technologie hybride, conçue pour le transport de neuf personnes ou moins chauffeur inclus, (le nombre de place est celui indiqué sur la carte grise), et autorisée pour la circulation sur la voie publique.
– Exclusion : Les autres véhicules tels que les motocycles, les quads, les véhicules de kart-cross et similaires ainsi que les véhicules utilitaires, les véhicules à usage mixte, les camping-cars, les camionnettes, les pick-up, les véhicules double cabines sont exclus.
- Avantage limité à un seul véhicule dans la vie du bénéficiaire.
- La taxation est calculée sur la base d’une valeur estimée, à l’état neuf, selon la marque, le modèle et les spécifications du véhicule considéré et ce, à hauteur maximale de 300 000 Dhs. La tranche supérieure à cette valeur sera soumise au paiement des droits et taxes exigibles dans le cadre du droit commun.
- Non cumul du bénéfice de l’abattement de 90% avec le bénéfice du « vieillissement » prévu pour les cas de dédouanement dans le cadre d’un retour définitif.
- Non cumul du bénéfice de l’abattement de 90% avec les avantages prévus par les accords tarifaires ou de libre échange conclus par le Maroc.
- Non cumul du bénéfice de l’abattement de 90% avec les avantages accordés aux diplomates marocains etassimilés rappelés à l’Administration Centrale.
Notons enfin, cette avantage de faveur est accordé une seule fois dans la vie du bénéficiaire. Le véhicule dédouané au bénéficie de l’avantage ne peut être ni vendu, ni cédé pendant 5 ans. Cette condition est levée en cas de décès du bénéficiaire.
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Simplifiez-vous la veille